熊錦秋

一ST公司日前發(fā)布公告稱，公司已召開董事會審議了16項議案，其中《關(guān)于管理人員2024年度獎金的議案》以5票同意、2票反對獲得通過，反對者主要理由是該公司業(yè)績下降。

該公司2024年度虧損1.06億元，2023年度為盈利1.13億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。上述投反對票的某董事認(rèn)為，該公司2024年度的利潤同比大幅下滑，而且2024年度因被出具無法表示意見的內(nèi)部控制審計報告，從而導(dǎo)致了公司股票交易被實施其他風(fēng)險警示；那么，時任管是有責(zé)任的，再發(fā)放績獎金不妥。

上市公司管薪酬體系，通常由“基薪、績薪金、中長期激勵”構(gòu)成。《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱《準(zhǔn)則》）規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績、個人業(yè)績相聯(lián)系的機(jī)制。這個規(guī)定過于原則。雖然有些上市公司規(guī)定，若董監(jiān)有嚴(yán)重?fù)p害公司利益或造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失等情形，不予發(fā)放績獎金；但這些個規(guī)定總體來說還缺乏具體規(guī)范或遵循。

另外，《準(zhǔn)則》規(guī)定，董事和管的績評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織，董、監(jiān)事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進(jìn)行。董事、監(jiān)事報酬事項由股東大會決定，管的薪酬分案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。這些對董監(jiān)薪酬的決策流程規(guī)定過于松、軟、散，一般大股東本人或其指派人員出任董監(jiān)，由于一股大等原因，中小股東對董監(jiān)薪酬議案的表決缺乏影響力，出現(xiàn)董監(jiān)薪酬自定現(xiàn)象。為完善上市公司董監(jiān)薪酬決定機(jī)制，建議：

一是要細(xì)化董監(jiān)薪酬與公司績掛鉤規(guī)定。公司自治權(quán)應(yīng)限定在一定范圍之內(nèi)，法律法規(guī)強(qiáng)制規(guī)范缺失或模糊不清，讓公司在管薪酬等方面擁有過度自治權(quán)，終可能有損社會公共利益。

上市公司牽涉廣大公眾利益，對于業(yè)績虧損、資不抵債、債務(wù)逾期等不同情況上市公司，均應(yīng)明確董監(jiān)總薪酬的上限量化規(guī)定，比如對債務(wù)逾期公司，可規(guī)定董監(jiān)總薪酬不得過當(dāng)?shù)厣缙焦べY的兩倍。同時還應(yīng)明確，上市公司資產(chǎn)規(guī)模不應(yīng)作為董監(jiān)薪酬的考慮因素，否則就可能導(dǎo)致上市公司盲目舉債攤大餅，將經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁股東、債權(quán)人、社會，將天價薪酬留給董監(jiān)自己的現(xiàn)象。

二是要改革完善董監(jiān)薪酬決策流程。一方面，錨索對于董監(jiān)過薪酬議案（可分不同公司類型對“過薪酬”作出定義），規(guī)定須經(jīng)公眾股東分類表決通過。另一方面，對于資不抵債、債務(wù)逾期等上市公司，規(guī)定董監(jiān)過薪酬議案，還須經(jīng)債權(quán)人會議審議通過。

三是績薪金需遵循論功行賞原則。董監(jiān)要獲得績薪金，須為此制訂業(yè)績考核指標(biāo)，且應(yīng)有一定門檻，業(yè)績指標(biāo)完成情況需由立審計機(jī)構(gòu)鑒證。對于未設(shè)置關(guān)鍵業(yè)績考核指標(biāo)即發(fā)放獎金的行為，監(jiān)管應(yīng)明確視為違規(guī)操作并予以追責(zé)。同時建立“負(fù)面清單”機(jī)制，若公司出現(xiàn)財務(wù)造假、重大內(nèi)控缺陷、行政處罰等情形，自動觸發(fā)當(dāng)年董監(jiān)獎金凍結(jié)程序。要從源頭堵住“無功卻領(lǐng)賞”的制度漏洞。

四是建立上市公司董監(jiān)績薪金分配遞延制度和追責(zé)追薪機(jī)制?！蛾P(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)國有金融企業(yè)財務(wù)管理的通知》規(guī)定，國有金融企業(yè)管績薪酬的40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付方式，延期支付期限一般不少于3年；對管未能勤勉盡責(zé)造成企業(yè)重大風(fēng)險損失的，企業(yè)應(yīng)將相應(yīng)期限內(nèi)已發(fā)放的部分或全部績薪酬追回，并止付未支付部分或全部績薪酬。上市公司完全可以參照借鑒上述機(jī)制，這有利于遏制董監(jiān)一些短期冒險、有損上市公司長遠(yuǎn)利益的行為。

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