繼控股股東否決公司臨時股東大會三項核心治理議案后，有“衛(wèi)星航一股”之稱的振芯科技（300101.SZ）控股股東成都國騰電子集團有限公司（簡稱“國騰電子集團”）再度“出手”。擬動董事會“換新”。

　　1月9日晚間，振芯科技突然發(fā)布公告，公司于1月7日收到控股股東成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰電子”）發(fā)來的《關(guān)于提請成都振芯科技股份有限公司董事會召集召開2026年一次臨時股東會的函》，其中主要審議兩個提案：一是《關(guān)于董事會提前換屆并選舉公司七屆董事會非立董事的議案》、二是《關(guān)于董事會提前換屆并選舉公司七屆董事會立董事的議案》。

　　對此，記者致電國騰電子集團，國騰電子集團董事長虹對澎湃新聞表示，“近幾年振芯科技陷輿論漩渦，內(nèi)部管理混亂，業(yè)績低迷，國騰電子集團作為控股股東依法加強對上市公司有管理和控制，希望通過提前換屆解決目前紛爭局面，通過引入業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的技術(shù)和管理人才，將公司發(fā)展帶入正軌?！?/p>

　　振芯科技相關(guān)人士回應(yīng)澎湃新聞稱，對于實控人的指責(zé)的問題，要以證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查結(jié)果為準(zhǔn)，至于其提起的臨時股東大會，“只要符合法定程序，并且為了廣大股東好，我們也積支持”。

　　振芯科技原名成都國騰電子技術(shù)股份有限公司，于2010年登陸創(chuàng)業(yè)板。公司主要產(chǎn)品包括但不限于北斗衛(wèi)星航系統(tǒng)相關(guān)芯片、模塊和終端設(shè)備等，是北斗產(chǎn)業(yè)鏈中重要的一環(huán)。公司也被市場稱為A股“衛(wèi)星航一股”。

　　管理層千字長文申討實控人

　　12月26日，振芯科技召開了2025年一次臨時股東大會。會上，《股東會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《股東會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》三項議案遭否決。此外，實控人何燕擬對董事會提前換屆，罷免現(xiàn)任全體董事的消息也開始發(fā)酵。

　　為此，12月30日晚，振芯科技現(xiàn)任管理層通過振芯科技微信公眾號12月30日晚發(fā)布了一則《致振芯科技全體股東的公開信》，明確表達對控股股東發(fā)起“提前換屆”的反對。

　　公開信指出：“近日，輿論盛傳振芯科技實控人何燕擬對董事會提前換屆，罷免現(xiàn)任全體董事的消息，在網(wǎng)絡(luò)上持續(xù)發(fā)酵，引發(fā)市場廣泛關(guān)注，造成廣大股東及員工對振芯科技發(fā)展不確定的嚴(yán)重?fù)?dān)憂……我們不得不公開發(fā)聲?！?/p>

　　《公開信》中，振芯科技現(xiàn)任董事長謝俊、董事長徐進、董事柏杰對振芯科技實際控制人進行了聲討。

　　公開信指出：“自公司成立之日起，何燕從未在公司擔(dān)任職務(wù)、從未參與經(jīng)營管理。2013年何燕涉及重大案件并隨后獲刑，公司立即陷入前所未有困境，從此背負(fù)特殊標(biāo)簽與外界質(zhì)疑，在資本市場遠(yuǎn)沒有體現(xiàn)出應(yīng)有的價值?！?p>11月15日，83屆解放日報文化講壇在華東電力設(shè)計院舉行。葛劍雄、王戰(zhàn)、雙傳學(xué)、曾剛四位嘉賓，圍繞“融合共生 一‘帶’繁花——文化賦能沿滬寧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新帶協(xié)同發(fā)展”這一主題激情開講，為長三角一體化質(zhì)量發(fā)展建言獻策。

11月15日，83屆解放日報文化講壇在華東電力設(shè)計院舉行。葛劍雄、王戰(zhàn)、雙傳學(xué)、曾剛四位嘉賓，圍繞“融合共生 一‘帶’繁花——文化賦能沿滬寧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新帶協(xié)同發(fā)展”這一主題激情開講，為長三角一體化質(zhì)量發(fā)展建言獻策。

　　“針對這一困局，何燕不僅不承擔(dān)股東應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)，積化解因自身問題給公司造成的重大負(fù)面影響，反而只以維護自己股東權(quán)益的旗號為名，無休止的干擾破壞公司的穩(wěn)定和正常經(jīng)營，無端否定公司董事會決策，連續(xù)否決公司股東會多項合法決議，并以各種不實之詞向相關(guān)部門舉報公司二十余次?！?/p>

　　公開信還質(zhì)疑了何燕的身份?！案鼮閲?yán)重的是，何燕重大個人問題致其根本不具備振芯科技實控人資格。近年來，國內(nèi)各類媒體就何燕‘外籍身份’、‘紙面服刑’等問題反復(fù)報道，致振芯科技相關(guān)資質(zhì)受到嚴(yán)重質(zhì)疑。”

　　公開信在后呼吁：“真誠希望廣大股東一如既往支持公司和管理團隊，共同抵制因私廢公的惡意行徑，共同維護公司來之不易的發(fā)展成果……”。

　　控股股東：質(zhì)疑管理層利益輸送

　　控股股東方面則有另一種說法。

　　針對“提前換屆”一事的原因，虹在接受記者采訪時稱，國騰電子集團動振芯科技董事會提前換屆，是基于一系列已由司法機關(guān)生判決確認(rèn)、證據(jù)確鑿的事實。核心動因在于，振芯科技現(xiàn)任董事忠實勤勉義務(wù)缺失，現(xiàn)任管理層長期、系統(tǒng)地實施了一系列嚴(yán)重侵害控股股東合法權(quán)益、破壞上市公司治理基礎(chǔ)、挑戰(zhàn)法律與監(jiān)管的行為，致使上市公司治理結(jié)構(gòu)失。

　　他同時指公司現(xiàn)任部分董事會成員以及管理層存在三個問題。

　　一是涉嫌同業(yè)競爭與利益輸送，公司治理混亂。虹表示，董事莫然（前任董事長莫曉宇之子）公然在上市公司體外直接或間接持股三十余企業(yè)并實際控制成都國恒空間技術(shù)工程股份有限公司，該公司業(yè)務(wù)與振芯科技度重合，客戶度重疊，且存在核心利發(fā)明人相同、核心研發(fā)人員來源于振芯科技子公司等情形，也正因為如此，鋼絞線廠家國恒空間此前曾計劃上新三板掛后被監(jiān)管叫停。

　　二是涉嫌嚴(yán)重信披違規(guī)。虹稱，振芯科技作為一上市公司，對于國騰電子集團2018年法定代表人及董事長依法變更這一重大事項，長期隱瞞不報，甚至在交易所問詢時作虛假陳述，謊稱莫曉宇仍為法定代表人，直至2020年才被動部分披露。

　　三是涉嫌非法剝奪控股股東在上市公司中的合法權(quán)益。虹稱，自2018年8月國騰電子集團依法完成董事會換屆以來，莫曉宇等人拒承認(rèn)生的董事會決議與法院判決，長期非法占有國騰電子集團的公章、證照及全部財務(wù)資料，拒不向合法選舉產(chǎn)生的管理團隊進行移交。

　　“2018年8月至2024年12月，振芯科技共召開16次股東會，振芯科技董事會作為股東會的召集人，長期惡意阻攔我代表控股股東入場參會、行使表決權(quán)；相反，竟放任已被依法免職的莫曉宇持續(xù)冒用國騰電子集團法定代表人的身份出席振芯科技股東會，致控股股東的真實意愿被架空?！焙缯f。

　　對于上述涉嫌違法違規(guī)的行為，虹表示，“我司已實名向監(jiān)管部門及司法機關(guān)舉報控告，目前正在依法依規(guī)處理過程中”。

　　此外，虹還針對一些對實控人的指控進行了回應(yīng)?！昂窝嗍侵鞴境闪⒌膭?chuàng)始人，曾為公司發(fā)展作出重大貢獻。目前其個人所涉司法案件目前均已依法妥善處理完畢，且在依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任后，一直致力于企業(yè)的合法合規(guī)經(jīng)營與發(fā)展，不存在所謂‘虛假承諾’或‘背信損害上市公司利益’的行為?！彼瑫r強調(diào)，“何燕系中國公民，從未取得任何外國國籍身份”。

　　振芯科技：“若符合法定程序會積支持”

　　事實上，實控人和公司現(xiàn)任主要管理層矛盾由來已久，主要原因則來自其控股股東特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　2025年三季報顯示，成都國騰電子集團有限公司持有上市公司29.21%股份，為公司控股股東，而國騰電子集團由何燕持股51%，上市公司聯(lián)合創(chuàng)始人莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰等持股41%，由此雙方間接持股比例分別為14.943%和14.357%。

　　2013年7月，何燕因涉及商業(yè)刑事案件被帶走調(diào)查，在其被羈押期間，振芯科技的實際經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)到了莫曉宇手中，此后開始長達10年的權(quán)力之爭。2018年2月開始，莫曉宇等國騰集團的四名股東（不含虹）向成都新區(qū)人民法院（下稱“新區(qū)法院”）提起訴訟，要求解散國騰集團，意圖通過司法手段改變上述股份結(jié)構(gòu)，成為公司直接股東，并完全控制公司。

　　在經(jīng)過長達七年的訴訟后，2024年12月，成都中院作出駁回上訴、維持原判（即國騰集團不予解散）的重審二審判決。2025年8月，四川省院受理莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰的再審申請并立案審查。10月份，四川省院裁定駁回四名股東的再審申請。這意味著，國騰電子集團將繼續(xù)作為振芯科技控股股東存續(xù)。記者了解到，隨著2025年1月實控人身份正式變更為何燕，雙方的矛盾從控股股東層面下沉至上市公司治理層面，圍繞董事會擴容、治理制度修訂等議題多次交鋒。

　　“我們目前提名的新一屆董事會成員，不僅有厚的軍工產(chǎn)業(yè)背景，還具備厚的科研創(chuàng)新能力以及卓越的投資管理經(jīng)驗，相信能夠帶領(lǐng)振芯科技走出泥潭。”虹說。

　　對于投資者擔(dān)心“董事會變更期間會影響公司經(jīng)營穩(wěn)定”的問題，他同時表示，集團公司已制定了詳盡周密的過渡期穩(wěn)定運營方案。若國騰電子集團擬提名董事團隊當(dāng)選就位，將立即著手動振芯科技回歸主營業(yè)務(wù)，耕集成電路、北斗航、智能視覺等核心優(yōu)勢領(lǐng)域，同時積把握低空經(jīng)濟、商業(yè)航天等國戰(zhàn)略新興領(lǐng)域的機遇。

　　“集團公司將全力支持上市公司優(yōu)化內(nèi)部管理、強化技術(shù)創(chuàng)新、拓展市場空間，通過提升振芯科技的盈利能力、競爭力和長期投資價值，切實回報全體股東?！焙缯f。

　　目前，關(guān)于董事會提前換屆的具體時間表尚未明確，雙方的博弈仍在持續(xù)。針對控股股東提起召開的臨時股東大會及虹對現(xiàn)任管理層的指責(zé)，振芯科技相關(guān)人士回應(yīng)澎湃新聞稱，“對于實控人的指責(zé)的違法違規(guī)問題，還是要以證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查結(jié)果為準(zhǔn)，至于其提起的臨時股東大會，只要符合法定程序，并且為了廣大股東好，我們也積支持”。

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